한국유니온제약(주)

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목 적

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제9조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

주주 외의 자에 대한 신주 배정 비율 상향 조정

제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

조항내용 간소화 및 조항 조정

제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)

- 추 가 -

제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)

⑦ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다

시가하락에 따른 전환가 조정 근거 규정 명문화 및 최저 조정한도 설정

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 촤과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

조항내용 간소화 및 조항 조정

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

- 신 설 -

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

⑦ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 규정 제15조의2 ⑦을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

시가하락에 따른 행사가 조정 근거 규정 명문화 및 최저 조정한도 설정

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

- 신 설 -

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

사채권 전자등록 예외조항 추가

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

주요경영사항에 대한 신속한 의사결정

이사선임 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

추천인

최대주주와의 관계

회사와의 최근

3년 거래내역

비고

여말희

1972-12

3년

신규선임

전)아주대학병원 특임교수

 이사회

해당없음

해당없음

-

전)CJ제일제당 센터장

현)(주)한국유니온생명과학 대표이사

장상철

1969-03

3년

신규선임

전)산은캐피탈(주) 대출/투자부문 부장

 이사회

해당없음

해당없음

-

현)NBH캐피탈(주) 캐피탈부문 전무

감사위원이 되는 사외이사선임 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

추천인

최대주주와의 관계

회사와의 최근

3년 거래내역

비고

김한균

1965-09

3년

신규선임

전)산은캐피탈(주)

이사회

해당없음

해당없음

-　

감사위원선임 세부내역

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

추천인

최대주주와의 관계

회사와의 최근

3년 거래내역

비고

김한균

1965-09

3년

신규선임

전)산은캐피탈(주)

이사회

해당없음

해당없음

-　

장상철

1969-03

3년

신규선임

전)산은캐피탈(주) 대출/투자부문 부장

이사회

해당없음

해당없음

-　

현)NBH캐피탈(주) 캐피탈부문 전무

양준석

1971-11

3년

신규선임

전)우석대 한의과대학 한방내과 외래교수

현)양생채가한의원원장

이사회

해당없음

해당없음

-