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[정정]제40기 임시주주총회 소집공고
  제40기 임시주주총회 소집공고  항상 당사의 발전을 위하여 지도 편달하여 주시는 주주님께 심심한 사의를 표합니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제20조에 의하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)   - 아 래 -   1. 일 시: 2024년 09월 20일(금요일) 오전 09시2. 장 소: 강원도 원주시 동부순환로 200 ㈜호텔인터불고 아테나 3. 회의목적사항가. 보고사항: 감사보고나. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타 비상무이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 여말희 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타 비상무이사 현승희 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 조영진 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 현승희 선임의 건 제4-2호 의안 : 감사위원 양준석 선임의 건 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.   5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주총참석장, 신분증- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증    6. 기타사항주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.   2024년 09월 05일   강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246한국유니온제약 주식회사대표이사 양 태 현, 백 병 하    [별첨1] 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건  변경 전변경 후목 적제9조의2(주식 등의 전자등록)회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.제9조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.   제10조(신주인수권)② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우제10조(신주인수권)② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50(또는 일천억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우주주 외의 자에 대한 신주 배정 비율 상향 조정제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우   ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우           ② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.조항내용 간소화 및 조항 조정제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)   - 추 가 - 제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)⑦ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다시가하락에 따른 전환가 조정 근거 규정 명문화 및 최저 조정한도 설정제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 촤과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우   ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우             ② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.조항내용 간소화 및 조항 조정제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)- 신 설 - 제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)⑦ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 규정 제15조의2 ⑦을 준용하되 단서조항까지 포함한다.시가하락에 따른 행사가 조정 근거 규정 명문화 및 최저 조정한도 설정제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 신 설 - 제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.사채권 전자등록 예외조항 추가제35조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.제35조(이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.주요경영사항에 대한 신속한 의사결정                 [별첨2] 이사 후보자  이사선임 세부내역 성명 출생년월 임기 신규선임여부 주요경력(현직포함) 추천인 최대주주와의 관계 회사와의 최근 3년 거래내역 비고 여말희 1972-12 3년 신규선임 전)아주대학병원 특임교수 전)CJ제일제당 센터장 현)(주)한국유니온생명과학 대표이사 이사회 해당없음 해당없음 -  현승희  1960-10  3년  신규선임전)신한금융투자 부사장전)KTB 투자증권 리테일본부 부사장전)산림조합중앙회 비상임이사현)다산투자자문 감사현)(주)이노인스트루먼트 감사  이사회  해당없음  해당없음  -   사외이사선임 세부내역  성명 출생년월 임기 신규선임여부 주요경력(현직포함) 추천인 최대주주와의 관계 회사와의 최근 3년 거래내역 비고  조영진  1964-11  3년  신규선임전)UTC인베스트먼트 UTC생명공학펀드 대표펀드매니저전)(주)인섹트바이오텍전)카카오페이증권현)(주)맵스프라이빗인베스트먼트  이사회  해당없음  해당없음  -   감사위원선임 세부내역  성명 출생년월 임기 신규선임여부 주요경력(현직포함) 추천인최대주주와의 관계회사와의 최근3년 거래내역 비고  조영진  1964-11  3년  신규선임전)UTC인베스트먼트 UTC생명공학펀드 대표펀드매니저전)(주)인섹트바이오텍전)카카오페이증권현)(주)맵스프라이빗인베스트먼트  이사회  해당없음  해당없음  -  현승희  1960-10  3년  신규선임전)신한금융투자 부사장전)KTB 투자증권 리테일본부 부사장전)산림조합중앙회 비상임이사현)다산투자자문 감사현)(주)이노인스트루먼트 감사  이사회  해당없음  해당없음  - 양준석 1971-11 3년 신규선임 전)우석대 한의과대학 한방내과 외래교수현)양생채가 한의원 원장 이사회 해당없음 해당없음 -  
2024.09.05
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보도자료

한국유니온제약, 이사회 진용 'R&D 리빌딩', 백병하 대표 '증여지분' 주목
[더벨 한태희 기자]새 주인을 맞는 한국유니온제약이 이사회 진용을 새롭게 꾸린다. 오는 임시 주주총회에서 R&D(연구개발) 총괄 여말희 한국유니온생명과학 대표를 사내이사로 선임한다. 중장기적으로 바이오 신약 개발에 속도를 내기 위한 포석이다.물론 신약 개발은 맨파워와 기술력으로만 할 수 있는 게 아니다. 이에 앞서 충분한 자본이 뒷받침돼야 한다. 기존 최대주주였던 백병하 대표가 보유 지분 일부를 회사에 무상증여키로 결정한 것도 이를 고려한 것으로 보인다. 향후 한국유니온제약의 자사주 활용법에 관심이 쏠린다.◇최대주주 색깔로 이사회 구성, 연구개발에 실린 '무게추'한국유니온제약은 오는 23일 임시주주총회를 열고 여 대표를 사내이사로 신규 선임하는 안건을 의결한다. 이외에도 사외이사 및 감사위원으로 김한균 이사를, 기타비상무이사 및 사외이사로 장상철 이사를 신규 선임한다. 기존 최대주주인 백 대표가 이사회를 떠나게 되면 양태현 대표를 제외한 사내이사는 여 대표가 유일하다. 체질 개선 과정 속 신약 연구개발에 힘을 싣겠다는 의지로 해석된다. 여 대표는 올해 4월 자회사 한국유니온생명과학 대표이사로 합류했다.여 대표는 소화기질환 신약 개발 전문가로 연세대 의대에서 박사학위를 취득하고 아주대 의대에서 특임교수를 지냈다. 2010년부터 2017년까지 CJ제일제당 센터장을 맡았고 아이엠디팜과 하나제약에서 연구실장을 역임했다.2021년 6월 팜젠사이언스에 합류해 신약R&D본부장을 맡았다. 올해 4월에는 경영권 변동 흐름 속 자회사 한국유니온생명과학 대표이사로 영입됐다. 양 대표와 인연으로 합류했고 재건을 위해 의기투합했다고 전해진다.다른 이사진도 새로운 최대주주의 색깔로 바뀐다. 대표적으로 장상철 NBH캐피탈 전무가 기타비상무이사로 이사회에 합류한다. 백 대표를 비롯해 신한은행 지점장 출신 조영곤, 박희성 이사 등 기존 이사진은 이사회를 떠난다.업계 관계자는 "여말희 대표는 대표이사와 친분이 있어 회사를 옮긴 것으로 알고 있다"며 "새로운 경영 체제 속 신약 개발을 총괄하는 역할을 맡을 것으로 본다"고 말했다.◇매각딜 형태 변경, 증자 잇는 최대주주 무상증여 결정한국유니온제약은 최근 경영권 매각을 진행하는 과정에서 딜 구조를 바꿨다. 구주 지분을 거래하는 게 아닌 신주 유상증자 및 전환사채(CB) 발행 등으로 최대주주 지위를 확보하는 방식이다. 기존 양수자인 NBH캐피탈이 GP(위탁운용사)를 맡은 투자조합이 최대주주에 오른다.오는 9월부터 신주인수권부사채(BW)에 대한 조기상환청구가 시작되며 현금확보에 대한 부담이 커졌다는 점이 딜 구조에 영향을 미쳤다. 회사로 직접 자금이 유입되는 신주발행 형태가 더 바람직하다고 봤다. 제3자 배정 유상증자와 CB 발행을 통해 110억원을 확보했다.그러나 200억원 규모의 BW 상환요구를 대비하기에는 여전히 충분치 않다. 차입금도 부담이다. 1년 내 만기가 도래하는 단기차입금과 유동성장기부채는 340억원에 달했다. 기존 최대주주인 백 대표가 보유 지분 19.9%를 한국유니온제약에 무상증여키로 결정한 것도 책임경영의 일환이다.백 대표가 특수관계인을 포함해 보유한 지분의 약 88.1% 비중에 달한다. 8일 종가 기준 97억원 상당이다. 기존 자사주 68만3333주와 함께 교환사채(EB) 발행 등을 통한 재원 마련 방안이 검토되고 있다. 한국유니온제약은 이를 활용해 재무구조를 개선하고 연구개발에 나선다는 계획이다.한국유니온제약 관계자는 "증자만으로는 BW 상환 등 재무적 리스크를 벗어나기 어려웠다"며 "회사를 살리기 위해 본인 지분까지 무상증여를 결정한 것"이라고 말했다.관련링크] https://www.thebell.co.kr/free/content/ArticleView.asp?key=202408090946321360102565
2024.08.19
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